Przekształcenie JDG w spółkę z o.o.: krok po kroku, NIP i odpowiedzialność
Jednoosobową działalność gospodarczą możesz przekształcić w jednoosobową spółkę kapitałową, najczęściej spółkę z o.o. Spółka przejmuje wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy – umowy, a także zezwolenia, koncesje i ulgi, chyba że ustawa albo decyzja stanowi inaczej. Przekształcenie wymaga planu w formie aktu notarialnego, opinii biegłego rewidenta i wpisu do KRS – dzień wpisu jest dniem przekształcenia. Spółka dostaje nowy NIP, a Ty przez 3 lata odpowiadasz solidarnie ze spółką za dawne zobowiązania firmy.
Poniżej policzysz terminy dla swojego przekształcenia – od planu do obowiązków po wpisie.
Przekształcenie JDG w spółkę w pięciu krokach
- Plan przekształcenia u notariusza. Zawiera wartość bilansową majątku firmy na dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu. Załączasz projekt oświadczenia o przekształceniu, projekt umowy spółki, wycenę majątku i sprawozdanie finansowe sporządzone na ten dzień (art. 5846 i 5847 KSH). Jeśli prowadzisz księgę przychodów i rozchodów, sprawozdanie sporządza się na podstawie jej podsumowania, spisu z natury i innych dokumentów (art. 5847 § 3).
- Opinia biegłego rewidenta. Plan bada biegły wyznaczony przez sąd rejestrowy na Twój wniosek. Ma na opinię najwyżej 2 miesiące od wyznaczenia, a jego wynagrodzenie określa sąd (art. 5848).
- Oświadczenie o przekształceniu. Również w formie aktu notarialnego: forma spółki, wysokość kapitału i skład zarządu (art. 5849).
- Zarząd i umowa spółki. Powołujesz członków organów i zawierasz umowę spółki (art. 5845 pkt 3-4).
- Wpis do KRS i wykreślenie z CEIDG. Wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu (art. 58411). Z chwilą wpisu przedsiębiorca staje się spółką, a firma jest wykreślana z CEIDG (art. 5841 i 5845 pkt 5).
Co przechodzi na spółkę, a co się zmienia
| Po przekształceniu | Podstawa | |
|---|---|---|
| umowy, prawa i obowiązki | przechodzą na spółkę | art. 5842 § 1 KSH |
| zezwolenia, koncesje, ulgi | zostają, chyba że ustawa lub decyzja stanowi inaczej | art. 5842 § 2 KSH |
| prawa podatkowe | przechodzą te związane z działalnością, poza tymi, których nie da się kontynuować w spółce | art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej |
| NIP | spółka ma nowy NIP – numer przedsiębiorcy nie przechodzi | art. 12 ust. 1 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników |
| nazwa (firma) | jeśli zmienia się bardziej niż o dopisek formy prawnej – przez co najmniej rok podajesz „dawniej” i starą nazwę | art. 5843 KSH |
| Twoja odpowiedzialność | solidarnie ze spółką za dawne zobowiązania firmy – przez 3 lata od przekształcenia | art. 58413 KSH |
| księgowość | pełne księgi rachunkowe i roczne sprawozdanie finansowe do KRS | art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o rachunkowości |
Po przekształceniu – co zrobić w pierwszych tygodniach
- CRBR – 14 dni. Zgłoś beneficjenta rzeczywistego spółki w ciągu 14 dni od wpisu do KRS (art. 60 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy) – więcej w artykule beneficjent rzeczywisty.
- Urząd skarbowy – 21 dni. Zgłoszenie danych uzupełniających, w tym rachunków bankowych (art. 5 ust. 2c ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników). Rachunki ze zgłoszenia trafiają do wykazu podatników VAT, czyli na białą listę.
- Kontrahenci. Przekaż im nowy NIP i nazwę spółki. Przy przelewach powyżej 15 000 zł sprawdzą Twój rachunek w wykazie – pod NIP-em spółki.
- Sprawozdanie finansowe. Spółka co roku składa sprawozdanie do KRS – jak to zrobić.
Księgowość po przekształceniu
Jeżeli przekształcasz JDG w spółkę: zamiast księgi przychodów i rozchodów spółka prowadzi pełne księgi rachunkowe. Storm Cube – firma, która zrobiła NIP Lab – ma w Gdańsku biuro rachunkowe, które prowadzi pełną księgowość spółek. Zobacz ofertę biura rachunkowego.
Jak kontrahent rozpozna przekształconą firmę
Firma przekształcona z JDG znika z CEIDG i pojawia się w KRS jako spółka, z nowym NIP-em. Jeśli nazwa zmieniła się bardziej niż o dopisek „sp. z o.o.”, przez co najmniej rok zobaczysz przy niej słowo „dawniej” i starą nazwę. Przed przelewem sprawdź rachunek spółki w wykazie podatników VAT pod jej nowym numerem – stary NIP zostaje przy osobie, która prowadziła działalność.
Pytania o przekształcenie JDG w spółkę
Czy przy przekształceniu JDG w spółkę zmienia się NIP?
Tak. NIP nie przechodzi na następcę prawnego, a przepisy nie przewidują tu wyjątku dla przekształcenia jednoosobowej działalności. Spółka ma własny NIP.
Czy przy przekształceniu JDG potrzebny jest biegły rewident?
Tak. Plan przekształcenia bada biegły rewident wyznaczony przez sąd rejestrowy. Ma na opinię najwyżej 2 miesiące od wyznaczenia.
Jak długo odpowiadam za długi JDG po przekształceniu?
Przez 3 lata od dnia przekształcenia – solidarnie ze spółką, za zobowiązania związane z działalnością powstałe przed przekształceniem.
Czy umowy i koncesje przechodzą na spółkę?
Tak. Spółka przejmuje prawa i obowiązki przedsiębiorcy, a zezwolenia, koncesje i ulgi zostają, chyba że ustawa albo decyzja stanowi inaczej.
Kiedy następuje przekształcenie JDG w spółkę?
Z chwilą wpisu spółki do KRS – to dzień przekształcenia. Jednocześnie firma jest wykreślana z CEIDG.
W jaką spółkę można przekształcić JDG?
W jednoosobową spółkę kapitałową, np. spółkę z o.o. Przepisy nie przewidują przekształcenia JDG w spółkę osobową, np. jawną.
Czy przy księdze przychodów i rozchodów trzeba sporządzić sprawozdanie finansowe?
Tak, na potrzeby planu przekształcenia – na podstawie podsumowania księgi, spisu z natury i innych dokumentów.
Przepisy: Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18) art. 551 i 5841-58413; Ordynacja podatkowa (Dz.U. 2026 poz. 622) art. 93a; ustawa o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz.U. 2026 poz. 151) art. 5 i 12; ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (Dz.U. 2025 poz. 644) art. 60; ustawa o VAT (Dz.U. 2025 poz. 775) art. 96b; ustawa o rachunkowości (Dz.U. 2026 poz. 522) art. 2. Artykuł nie jest poradą prawną ani podatkową.
