Kompensata należności: jak potrącić faktury z kontrahentem i co napisać w oświadczeniu
Kompensata należności to rozliczenie wzajemnych faktur dwóch firm bez przelewu: kwotę, którą kontrahent jest winien Tobie, odejmujesz od kwoty, którą Ty jesteś winien jemu. W Kodeksie cywilnym nazywa się to potrąceniem (art. 498). Obie należności wygasają do wysokości niższej z nich, a przelewem płaci się tylko różnicę, czyli saldo. Wystarczy jednostronne oświadczenie wysłane kontrahentowi – jego zgoda nie jest potrzebna, jeśli spełnione są cztery warunki z ustawy.
Kalkulator NIP Lab poniżej liczy kwotę potrącenia i saldo z listy faktur, pokazuje, kto komu dopłaca, i składa tekst oświadczenia o potrąceniu (noty kompensacyjnej) albo porozumienia kompensacyjnego do skopiowania.
Kiedy można potrącić należności – 4 warunki
Potrącenie bez zgody kontrahenta jest możliwe, gdy spełnione są jednocześnie wszystkie warunki z art. 498 § 1 Kodeksu cywilnego:
- Wzajemność. Ty jesteś wierzycielem kontrahenta i jednocześnie jego dłużnikiem. Chodzi o te same dwie firmy – nie potrącisz faktury od spółki-córki kontrahenta.
- Pieniądze po obu stronach. Obie należności dotyczą pieniędzy (albo rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, np. węgiel tego samego typu).
- Wymagalność. Nadszedł termin płatności obu faktur. Faktury z terminem w przyszłości nie potrącisz jednostronnie.
- Zaskarżalność. Obie należności można dochodzić przed sądem. Wyjątek dotyczy faktury przedawnionej – opisujemy go niżej.
Przykład: wystawiłeś kontrahentowi fakturę na 12 300 zł z terminem 10 września, a on Tobie – fakturę na 5 000 zł z terminem 15 września. Po 15 września możesz potrącić 5 000 zł. Twoja faktura zostaje do zapłaty w części 7 300 zł, a jego faktura wygasa w całości.
| Pozycja | Kwota |
|---|---|
| Twoja należność od kontrahenta | 12 300 zł |
| Twoje zobowiązanie wobec kontrahenta | 5 000 zł |
| Kwota potrącenia (niższa z dwóch) | 5 000 zł |
| Saldo – kontrahent dopłaca Tobie | 7 300 zł |
Kompensata jednostronna i porozumienie kompensacyjne
Gdy któryś z warunków nie jest spełniony, na przykład termin płatności jednej faktury jeszcze nie minął, możecie umówić się z kontrahentem na kompensatę umowną. Podstawą jest swoboda umów (art. 3531 Kodeksu cywilnego): strony mogą ułożyć stosunek prawny według swojego uznania, jeśli nie narusza to ustawy.
| Sprawa | Oświadczenie o potrąceniu | Porozumienie kompensacyjne |
|---|---|---|
| zgoda kontrahenta | niepotrzebna | potrzebna |
| faktury przed terminem | nie | tak |
| podpisuje | Twoja firma | obie firmy |
| podstawa | art. 498-499 KC | art. 3531 KC |
Kompensata trójstronna, czyli rozliczenie należności trzech firm w kółko, też jest możliwa tylko przez umowę. Art. 498 dotyczy dwóch osób, które są względem siebie jednocześnie dłużnikami i wierzycielami.
Oświadczenie o potrąceniu, czyli nota kompensacyjna
Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie (art. 499 KC). W firmach ten dokument często nazywa się notą kompensacyjną albo po prostu kompensatą. Przepisy nie wymagają dla niego szczególnej formy (art. 60 KC), ale wyślij go tak, żeby mieć dowód doręczenia – listem poleconym albo mailem. Oświadczenie jest złożone, gdy doszło do kontrahenta tak, że mógł się z nim zapoznać (art. 61 KC).
W oświadczeniu wpisz:
- Swoje należności. Numery faktur, kwoty i terminy płatności.
- Należności kontrahenta. Faktury, które potrącasz.
- Kwotę potrącenia. Do wysokości niższej z dwóch sum.
- Saldo. Kto komu ile dopłaca i na jaki rachunek.
Oświadczenie ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe (art. 499 KC), czyli od dnia, w którym obie faktury były już wymagalne. Gdy potrącasz tylko część faktur, stosuje się przepisy o zaliczeniu zapłaty (art. 503 KC): w oświadczeniu możesz wskazać, które faktury rozliczasz, a jeśli tego nie zrobisz, rozlicza się najpierw fakturę najdawniej wymagalną (art. 451 § 1 i 3 KC).
Kiedy potrącenie jest wyłączone albo ograniczone
- Wyłączenia z art. 505 KC. Nie można potrącić wierzytelności, które nie podlegają zajęciu, wierzytelności o dostarczenie środków utrzymania, wierzytelności z czynów niedozwolonych ani tych, dla których potrącenie wyłącza przepis szczególny.
- Zajęcie przez komornika. Jeśli komornik albo urząd skarbowy zajął należność kontrahenta od Ciebie, potrącenie jest wyłączone tylko wtedy, gdy stałeś się wierzycielem kontrahenta dopiero po zajęciu albo Twoja należność stała się wymagalna po zajęciu i później niż zajęta (art. 504 KC). Co robić po zawiadomieniu, opisujemy w artykule o zajęciu wierzytelności.
- Faktura przedawniona. Możesz ją potrącić, jeśli w chwili, gdy potrącenie stało się możliwe, przedawnienie jeszcze nie nastąpiło (art. 502 KC). Ile trwa przedawnienie faktury, policzysz w kalkulatorze przedawnienia faktury.
- Odroczenie terminu. Odroczenie zapłaty dane przez sąd albo bezpłatnie przez wierzyciela nie wyłącza potrącenia (art. 501 KC).
Gdy kontrahent pozwał Cię do sądu, potrącenie jako zarzut w procesie ma dodatkowe ograniczenia. Zgłaszasz go w piśmie procesowym, najpóźniej przy wdaniu się w spór co do istoty sprawy albo w ciągu dwóch tygodni od wymagalności Twojej należności. Potrącić możesz należność z tej samej umowy albo należność niesporną, stwierdzoną wyrokiem, ugodą lub uznaną przez kontrahenta w dokumencie (art. 2031 KPC).
Kompensata a split payment i biała lista
Faktura powyżej 15 000 zł za towary lub usługi z załącznika nr 15 do ustawy o VAT musi być zapłacona w mechanizmie podzielonej płatności (art. 108a ust. 1a). Przy potrąceniu ten obowiązek nie dotyczy kwoty, która jest potrącana (art. 108a ust. 1d). Saldo, które dopłacasz przelewem, płacisz już na zwykłych zasadach: w MPP, jeśli faktura tego wymaga, i na rachunek kontrahenta, który sprawdzisz w wyszukiwarce białej listy VAT.
Potrącenie, gdy kontrahent ogłosił upadłość
Po ogłoszeniu upadłości kontrahenta obowiązują przepisy Prawa upadłościowego. Potrącenie jest wtedy w jednym punkcie łatwiejsze, a w kilku trudniejsze:
- Bez wymagalności. Możesz potrącić, jeśli obie należności istniały w dniu ogłoszenia upadłości, nawet gdy termin płatności jednej z nich jeszcze nie minął (art. 93 ust. 1).
- Odsetki tylko do dnia ogłoszenia. Swoją należność przedstawiasz do potrącenia w kwocie głównej z odsetkami naliczonymi do dnia ogłoszenia upadłości (art. 93 ust. 2).
- Nowe należności nie wchodzą. Potrącenie jest niedopuszczalne, jeśli stałeś się dłużnikiem upadłego dopiero po ogłoszeniu upadłości (art. 95), a także gdy nabyłeś należność wobec upadłego przez przelew (cesję) po ogłoszeniu upadłości albo w ostatnim roku przed nim, wiedząc o podstawie do ogłoszenia upadłości (art. 94 ust. 1).
- Termin na oświadczenie. Składasz je syndykowi najpóźniej razem ze zgłoszeniem wierzytelności (art. 96).
Jak zgłosić resztę należności i w jakim terminie, opisujemy w artykule upadłość kontrahenta. Czy wobec kontrahenta ogłoszono upadłość, sprawdzisz w Krajowym Rejestrze Zadłużonych.
Zanim wyślesz oświadczenie – sprawdź kontrahenta
Kompensata często pojawia się wtedy, gdy kontrahent zalega z płatnościami. Zanim ją zaproponujesz, sprawdź jego sytuację w wyszukiwarce firm po NIP: czy nie jest w upadłości albo likwidacji, kto może podpisać za niego porozumienie (dział 2 w KRS) i czy nie ma wpisów o zaległościach w dziale 4. Wszystkie sygnały zadłużenia w jednym miejscu opisujemy w artykule czy firma jest zadłużona.
Pytania o kompensatę należności
Co to jest kompensata?
Kompensata to rozliczenie wzajemnych należności dwóch firm bez przelewu – do wysokości niższej należności. W Kodeksie cywilnym nazywa się potrąceniem (art. 498). Przelewem płaci się tylko różnicę.
Czy do kompensaty potrzebna jest zgoda kontrahenta?
Nie, jeśli obie należności są wzajemne, pieniężne, wymagalne i można je dochodzić przed sądem. Wystarczy oświadczenie o potrąceniu doręczone kontrahentowi (art. 499 KC). Zgoda jest potrzebna, gdy któryś warunek nie jest spełniony – wtedy podpisujecie porozumienie kompensacyjne.
Czym różni się nota kompensacyjna od oświadczenia o potrąceniu?
To ten sam dokument. Kodeks cywilny mówi o oświadczeniu o potrąceniu, a w firmach używa się też nazwy nota kompensacyjna albo kompensata.
Od kiedy działa potrącenie?
Oświadczenie działa od doręczenia kontrahentowi, ale z mocą wsteczną – od dnia, w którym potrącenie stało się możliwe, czyli obie faktury były wymagalne (art. 499 KC).
Czy można potrącić fakturę, której termin płatności jeszcze nie minął?
Jednostronnie – nie, bo art. 498 § 1 KC wymaga wymagalności obu należności. Za zgodą kontrahenta – tak, w porozumieniu kompensacyjnym. W upadłości kontrahenta wymagalność nie jest potrzebna (art. 93 ust. 1 Prawa upadłościowego).
Czy można potrącić przedawnioną fakturę?
Tak, jeśli w chwili, gdy potrącenie stało się możliwe, faktura nie była jeszcze przedawniona (art. 502 KC).
Czy przy kompensacie trzeba stosować split payment?
Nie w części, która jest potrącana (art. 108a ust. 1d ustawy o VAT). Dopłatę salda płacisz w MPP, jeśli faktura podlega obowiązkowi z art. 108a ust. 1a.
Czy można zrobić kompensatę z firmą w upadłości?
Tak, jeśli obie należności istniały w dniu ogłoszenia upadłości. Oświadczenie składasz syndykowi najpóźniej przy zgłoszeniu wierzytelności (art. 93 i 96 Prawa upadłościowego).
Przepisy: Kodeks cywilny (tekst jednolity Dz.U. 2026 poz. 795) art. 60, 61, 3531, 451 i 498-505; Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. 2026 poz. 468) art. 2031; ustawa o podatku od towarów i usług (Dz.U. 2026 poz. 1263) art. 108a ust. 1a i 1d; Prawo upadłościowe (Dz.U. 2026 poz. 913) art. 93-96. Artykuł nie jest poradą prawną.
