Prokurent i prokura: kto to jest i kiedy może podpisać umowę za spółkę
Prokurent to osoba, której przedsiębiorca udzielił prokury – pełnomocnictwa do wszystkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 1091 Kodeksu cywilnego). Prokurent podpisuje umowy i występuje w sądzie w imieniu spółki albo jednoosobowej firmy, ale bez osobnego pełnomocnictwa nie sprzeda nieruchomości ani przedsiębiorstwa. Prokurę udziela się na piśmie, a jej udzielenie zgłasza się do KRS albo do CEIDG.
Poniżej sprawdzisz, czy podpis prokurenta albo członka zarządu wystarczy do Twojej umowy. Sposób reprezentacji spółki i liczbę jej prokurentów zobaczysz w wyszukiwarce KRS, w danych z działu 2.
Co to jest prokura
Prokura to szczególne pełnomocnictwo, którego udziela tylko przedsiębiorca wpisany do CEIDG albo rejestru przedsiębiorców KRS – spółka, ale też jednoosobowa działalność. Jej zakres wynika z ustawy i nie można go ograniczyć ze skutkiem wobec kontrahentów (art. 1091 § 2 KC).
- Forma. Prokurę udziela się na piśmie pod rygorem nieważności. Pisemna prokura wystarcza także do umów, które wymagają aktu notarialnego (art. 1092 § 1 KC).
- Kto może być prokurentem. Tylko osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych (art. 1092 § 2 KC). W spółkach prokurentem nie może być osoba prawomocnie skazana za przestępstwa wymienione w art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
- Zgłoszenie. Udzielenie i wygaśnięcie prokury zgłasza się do CEIDG albo KRS. Zgłoszenie określa rodzaj prokury, a przy prokurze łącznej także sposób jej wykonywania (art. 1098 KC).
Czego prokurent nie może zrobić
- Sprzedać przedsiębiorstwa ani oddać go w dzierżawę. Do tego potrzebne jest pełnomocnictwo do tej konkretnej czynności (art. 1093 KC).
- Sprzedać ani obciążyć nieruchomości. Tu również prokura nie wystarcza – potrzebne jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności (art. 1093 KC).
- Przenieść prokury na kogoś innego. Prokurent może natomiast ustanowić pełnomocnika do jednej czynności albo do czynności określonego rodzaju (art. 1096 KC).
W spółce z o.o. sprzedaż przedsiębiorstwa i zbycie nieruchomości wymagają dodatkowo uchwały wspólników – przy nieruchomości chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 228 pkt 3 i 4 KSH). Umowę zawartą bez uchwały wymaganej ustawą wspólnicy mogą zatwierdzić najpóźniej w ciągu 2 miesięcy – bez tego jest nieważna (art. 17 § 1 i 2 KSH).
Rodzaje prokury
| Rodzaj | Co oznacza | Podstawa |
|---|---|---|
| oddzielna (nazywana też samoistną) | prokurent podpisuje sam | art. 1094 § 1 KC |
| łączna | prokurent działa razem z innym prokurentem | art. 1094 § 1 KC |
| łączna z członkiem zarządu lub wspólnikiem | prokurent działa razem z członkiem zarządu albo wspólnikiem spółki osobowej | art. 1094 § 11 KC |
| oddziałowa | tylko sprawy oddziału wpisanego do rejestru | art. 1095 KC |
Prokurent łączny sam nie podpisze skutecznie umowy – z kim musi działać, wynika z wpisu w rejestrze. Pismo do firmy, na przykład wezwanie do zapłaty, wystarczy natomiast doręczyć jednemu prokurentowi (art. 1094 § 2 KC).
Prokurent a członek zarządu
Członek zarządu działa jako organ spółki, a prokurent – jako jej pełnomocnik. Różnice na przykładzie spółki z o.o.:
| Prokurent | Członek zarządu | |
|---|---|---|
| kto powołuje | zarząd – zgodzić się muszą wszyscy jego członkowie (art. 208 § 6 KSH) | wspólnicy uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 201 § 4) |
| kto odwołuje | każdy członek zarządu (art. 208 § 7) | wspólnicy uchwałą (art. 201 § 4) |
| zakres | sprawy przedsiębiorstwa, bez czynności z art. 1093 KC | wszystkie czynności sądowe i pozasądowe (art. 204 § 1) |
| długi spółki | art. 299 KSH go nie wymienia | odpowiada solidarnie, gdy egzekucja przeciw spółce jest bezskuteczna (art. 299 § 1) |
Gdy zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie mówi nic o reprezentacji, spółkę reprezentuje dwóch członków zarządu albo członek zarządu razem z prokurentem (art. 205 § 1 KSH; w spółce akcyjnej art. 373 § 1). Ta zasada nie ogranicza prokurenta oddzielnego – może on podpisywać sam (art. 205 § 3). W spółce akcyjnej prokurenta też powołują wszyscy członkowie zarządu, a odwołać go może każdy z nich (art. 371 § 4 i 5).
Umowy spółki z członkiem jej zarządu nie podpisuje ani zarząd, ani prokurent. Spółkę reprezentuje wtedy rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (art. 210 § 1 KSH; w spółce akcyjnej uchwałą walnego zgromadzenia, art. 379 § 1).
Prokurent a pełnomocnik
- Zakres. Prokura ma zakres ustawowy, którego nie da się ograniczyć wobec kontrahentów. Zwykłe pełnomocnictwo ma zakres, który wpisze mocodawca – a pełnomocnictwo ogólne obejmuje tylko czynności zwykłego zarządu (art. 98 KC).
- Forma. Prokura zawsze na piśmie. Pełnomocnictwo do umowy, która wymaga szczególnej formy, musi mieć tę samą formę (art. 99 § 1 KC).
- Rejestr. Prokurenta widać w KRS albo CEIDG. Pełnomocnictwa zwykle nie – poproś o dokument.
Prokura w spółce jawnej, komandytowej i jednoosobowej firmie
W spółce jawnej każdy wspólnik reprezentuje spółkę (art. 29 § 1 KSH), chyba że umowa każe mu działać łącznie z innym wspólnikiem albo prokurentem (art. 30 § 1). Prokurę ustanawiają wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki, a odwołać ją może każdy z nich (art. 41). Spółka komandytowa stosuje te zasady odpowiednio (art. 103 § 1); reprezentują ją komplementariusze, a komandytariusz – tylko jako pełnomocnik (art. 117 i 118 § 1).
Właściciel jednoosobowej działalności także może ustanowić prokurenta. Informacja o prokurencie w CEIDG podaje rodzaj i sposób wykonywania prokury (art. 38 ustawy o CEIDG). Więcej o tym rejestrze w artykule co to jest CEIDG.
Kiedy prokura wygasa
- Odwołanie. Prokurę można odwołać w każdym czasie (art. 1097 § 1 KC).
- Koniec albo zmiana firmy. Wykreślenie przedsiębiorcy z CEIDG lub KRS, ogłoszenie upadłości, otwarcie likwidacji i przekształcenie przedsiębiorcy – na przykład przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę (art. 1097 § 2 KC). W spółce z o.o. w likwidacji nowej prokury nie można ustanowić (art. 284 § 2 KSH).
- Śmierć prokurenta albo ustanowienie przez sąd kuratora dla spółki, która nie ma zarządu albo jego pełnego składu (art. 1097 § 3 i 31 oraz art. 42 § 1 KC). Utrata zdolności do czynności prawnych przez przedsiębiorcę prokury nie kończy (§ 4).
Jak sprawdzić prokurenta w KRS
Dane prokurentów i rodzaj prokury są wpisane w dziale 2 rejestru przedsiębiorców, razem z organem reprezentującym spółkę i sposobem reprezentacji (art. 39 ustawy o KRS). KRS chroni kontrahenta na trzy sposoby:
- Dane z KRS uznaje się za prawdziwe (art. 17 ust. 1 ustawy o KRS).
- Spółka nie może powołać się na zmianę, której nie zgłosiła. Jeśli odwołała prokurę, a w KRS prokurent nadal figuruje, nie może zasłonić się odwołaniem wobec kontrahenta działającego w dobrej wierze (art. 14).
- Od dnia wpisu nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ujawnionych danych. Przy umowach zawartych przed upływem 16. dnia od wpisu kontrahent może wykazać, że nie mógł o nim wiedzieć (art. 15 ust. 1).
Nasza wyszukiwarka KRS pokazuje sposób reprezentacji i liczbę prokurentów; imion i nazwisk nie podaje, bo API KRS je anonimizuje. Umowa podpisana przez osobę bez umocowania jest ważna dopiero po potwierdzeniu przez firmę. Możesz wyznaczyć jej termin na potwierdzenie – bez niego podpisujący oddaje to, co dostał, i naprawia szkodę (art. 103 KC). Pozostałe punkty kontroli przed podpisaniem umowy znajdziesz w artykule jak sprawdzić kontrahenta.
Pytania o prokurenta
Kto to jest prokurent?
Osoba fizyczna, której przedsiębiorca wpisany do KRS albo CEIDG udzielił prokury – pełnomocnictwa do wszystkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 1091 Kodeksu cywilnego). To pełnomocnik firmy, nie członek zarządu.
Czy prokurent może podpisać umowę za spółkę?
Tak. Prokurent oddzielny podpisuje sam, a prokurent łączny razem z osobą wskazaną we wpisie – innym prokurentem albo członkiem zarządu. Wyjątek to sprzedaż przedsiębiorstwa, jego dzierżawa oraz sprzedaż i obciążenie nieruchomości: tu potrzebne jest pełnomocnictwo do tej czynności.
Czym różni się prokura oddzielna od samoistnej?
Niczym. Kodeks cywilny mówi o prokurze udzielonej „oddzielnie”, a w praktyce nazywa się ją też samoistną. Prokurent oddzielny działa sam, bez drugiej osoby.
Co to jest prokura łączna?
Prokura udzielona kilku osobom łącznie – prokurent może działać tylko razem z innym prokurentem albo, jeśli tak wpisano, z członkiem zarządu lub wspólnikiem spółki osobowej. Sposób wykonywania prokury łącznej musi być zgłoszony do rejestru.
Czy prokurent może udzielić pełnomocnictwa?
Może ustanowić pełnomocnika do jednej czynności albo do czynności określonego rodzaju. Nie może natomiast przenieść prokury na inną osobę (art. 1096 Kodeksu cywilnego).
Czy jednoosobowa działalność może mieć prokurenta?
Tak. Prokury może udzielić każdy przedsiębiorca wpisany do CEIDG albo do rejestru przedsiębiorców KRS. Informacja o prokurencie jednoosobowej firmy jest publikowana w CEIDG.
Czy prokurent odpowiada za długi spółki z o.o.?
Art. 299 Kodeksu spółek handlowych, który przewiduje odpowiedzialność za długi spółki przy bezskutecznej egzekucji, dotyczy członków zarządu. Prokurenta nie wymienia.
Czy prokurent może być członkiem rady nadzorczej?
Nie. Prokurent nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej ani komisji rewizyjnej spółki z o.o. (art. 214 § 1 KSH) ani członkiem rady nadzorczej spółki akcyjnej (art. 387 § 1 KSH).
Przepisy: Kodeks cywilny (Dz.U. 2026 poz. 795) art. 42, 98, 99, 103 i 1091-1098; Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18) art. 15, 17, 18, 29, 30, 41, 103, 117, 118, 201, 204, 205, 208, 210, 214, 228, 284, 299, 371, 373, 379 i 387; ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 2025 poz. 869 ze zm.) art. 14, 15, 17 i 39; ustawa o CEIDG (Dz.U. 2026 poz. 30) art. 38. Artykuł nie jest poradą prawną.
