Spółka w likwidacji: co to znaczy dla kontrahenta i jak zgłosić wierzytelność
Spółka w likwidacji to spółka, która kończy działalność: likwidatorzy kończą jej bieżące sprawy, ściągają należności, spłacają długi i sprzedają majątek, a na końcu spółkę wykreśla się z KRS. Do czasu wykreślenia spółka nadal istnieje i ma osobowość prawną – działa pod firmą z dopiskiem „w likwidacji” (art. 274 Kodeksu spółek handlowych). Likwidatorzy ogłaszają otwarcie likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i wzywają wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w ciągu 3 miesięcy.
Poniżej policzysz, do kiedy zgłosić wierzytelność i od kiedy wspólnicy mogą podzielić majątek spółki. Przepisy opisujemy na przykładzie spółki z o.o.
Jak przebiega likwidacja spółki z o.o.
- Otwarcie likwidacji. Następuje m.in. z dniem uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki albo uprawomocnienia się orzeczenia sądu (art. 274 § 1). Ogłoszenie upadłości też jest przyczyną rozwiązania spółki (art. 270), ale wtedy toczy się postępowanie upadłościowe.
- Ogłoszenie i wezwanie wierzycieli. Likwidatorzy ogłaszają o rozwiązaniu spółki i wzywają wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie 3 miesięcy od ogłoszenia (art. 279). Ogłoszenia spółek publikuje się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 5 § 3).
- Czynności likwidacyjne. Likwidatorzy kończą bieżące interesy, ściągają wierzytelności, wypełniają zobowiązania i sprzedają majątek. Nowe interesy mogą zaczynać tylko wtedy, gdy to potrzebne do ukończenia spraw w toku (art. 282 § 1).
- Podział majątku. Wspólnicy mogą podzielić to, co zostanie po spłacie albo zabezpieczeniu wierzycieli, najwcześniej po 6 miesiącach od ogłoszenia (art. 286 § 1). Przed spłatą wszystkich zobowiązań nie można wypłacać wspólnikom zysków ani dzielić majątku (art. 275 § 2).
- Wykreślenie z KRS. Po zakończeniu likwidacji likwidatorzy składają w sądzie rejestrowym sprawozdanie likwidacyjne i wniosek o wykreślenie spółki (art. 288).
Co likwidacja oznacza dla kontrahenta
| Pytanie | Odpowiedź |
|---|---|
| Kto podpisuje umowy i płaci faktury? | likwidatorzy – domyślnie dotychczasowi członkowie zarządu (art. 276 § 1) |
| Czy spółka może zawrzeć nową umowę? | tylko gdy to potrzebne do ukończenia spraw w toku (art. 282 § 1) |
| Czy spółka nadal płaci długi? | tak – spłata zobowiązań to jedno z głównych zadań likwidatorów |
| Do kiedy zgłosić wierzytelność? | 3 miesiące od ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art. 279) |
| Co jeśli zgłoszę się później? | wierzyciele niezgłoszeni i nieznani spółce mogą żądać zapłaty już tylko z majątku jeszcze niepodzielonego (art. 287 § 1) |
Jak sprawdzić, czy spółka jest w likwidacji
- Nazwa w KRS. Spółka w likwidacji ma w nazwie dopisek „w likwidacji”. Znajdziesz go w naszej wyszukiwarce KRS.
- Dział 6 KRS. Zawiera informacje o otwarciu i zakończeniu likwidacji oraz dane likwidatorów ze sposobem reprezentacji (art. 44 ustawy o KRS). Więcej o działach piszemy w artykule co to jest KRS.
- Monitor Sądowy i Gospodarczy. Tam jest ogłoszenie z wezwaniem wierzycieli i datą, od której liczysz 3 miesiące.
Likwidacja to co innego niż upadłość. Jeśli kontrahent ogłosił upadłość, wierzytelność zgłasza się syndykowi w 30 dni od obwieszczenia w KRZ – opisujemy to w artykule upadłość kontrahenta. Pełną listę kroków przed umową znajdziesz w artykule jak sprawdzić kontrahenta.
Pytania o spółkę w likwidacji
Co oznacza „w likwidacji” w nazwie spółki?
Że spółkę rozwiązano i trwa jej likwidacja. Spółka nadal istnieje i ma osobowość prawną, ale kończy działalność – do czasu wykreślenia z KRS.
Kto reprezentuje spółkę w likwidacji?
Likwidatorzy. Są nimi członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Dane likwidatorów i sposób reprezentacji są w dziale 6 KRS.
Ile jest czasu na zgłoszenie wierzytelności w likwidacji?
3 miesiące od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Czy spółka w likwidacji może zawierać umowy?
Nowe interesy tylko wtedy, gdy są potrzebne do ukończenia spraw w toku. Likwidatorzy mają przede wszystkim zakończyć bieżące sprawy spółki.
Kiedy wspólnicy mogą podzielić majątek spółki?
Po spłacie albo zabezpieczeniu wierzycieli i nie wcześniej niż po 6 miesiącach od ogłoszenia o otwarciu likwidacji.
Czym się różni likwidacja od upadłości?
Likwidację prowadzą likwidatorzy, zwykle dotychczasowy zarząd, a upadłość – syndyk wyznaczony przez sąd. W upadłości wierzytelność zgłasza się w 30 dni od obwieszczenia w KRZ, w likwidacji – w 3 miesiące od ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Przepisy: Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz.U. 2024 poz. 18) art. 5, 270, 274-276, 279, 282, 286-288; ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. 2025 poz. 869) art. 44; Kodeks cywilny (Dz.U. 2026 poz. 795) art. 112 i 115. Artykuł nie jest poradą prawną.
